Herausgegeben von
Dr. Jürgen Frodermann
Dr. Dirk Jannott
Bearbeitet von
Dr. Sebastian Becker, LL.M., Rechtsanwalt
Dr. Christoph von Eiff, Rechtsanwalt
Dr. Jürgen Frodermann, Rechtsanwalt
Prof. Dr. Björn Gaul, Rechtsanwalt
Thomas Gerdel, Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht
Andreas Göhmann, M.C.J., Rechtsanwalt
Dr. Marcel Hagemann, eMBA, Rechtsanwalt
Dr. Henryk Haibt, Notar
Dr. Armin Hauschild, M.C.J., Notar
Dr. Karsten Heider, Rechtsanwalt
Dr. Peter Henning, Rechtsanwalt
Dr. Dirk Jannott, Rechtsanwalt
Dr. Rolf Leithaus, Rechtsanwalt
Heinz Nicolas, Rechtsanwalt
Dr. Wolfgang Richter, Rechtsanwalt, Notar
Dipl.-Kfm. Robert Schreiner, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Prof. Dr. Christian Schubel
Prof. Dr. Hans-Peter Schwintowski
Prof. Dr. Ulrich Seibert, Ministerialrat
Marcus Wuntke, LL.M., Rechtsanwalt
Isolde Würz, Rechtsanwältin
9., neu bearbeitete Auflage
www.cfmueller.de
© 2017 Müller GmbH, Waldhofer Straße 100, 69123 Heidelberg
Bibliografische Informationen der Deutschen Nationalbibliothek
Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über <http://dnb.d-nb.de> abrufbar.
ISBN 978-3-8114-4315-0
E-Mail: kundenservice@cfmueller.de
Telefon: +49 89 2183 7923
Telefax: +49 89 2183 7620
www.cfmueller.de
© 2016 C.F. Müller GmbH, Waldhofer Straße 100, 69123 Heidelberg
Hinweis des Verlages zum Urheberrecht und Digitalen Rechtemanagement (DRM)
Der Verlag räumt Ihnen mit dem Kauf des ebooks das Recht ein, die Inhalte im Rahmen des geltenden Urheberrechts zu nutzen. Dieses Werk, einschließlich aller seiner Teile, ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulässig und strafbar. Dies gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen.
Der Verlag schützt seine ebooks vor Missbrauch des Urheberrechts durch ein digitales Rechtemanagement. Bei Kauf im Webshop des Verlages werden die ebooks mit einem nicht sichtbaren digitalen Wasserzeichen individuell pro Nutzer signiert.
Bei Kauf in anderen ebook-Webshops erfolgt die Signatur durch die Shopbetreiber. Angaben zu diesem DRM finden Sie auf den Seiten der jeweiligen Anbieter.
In seinem Vorwort zur 1. Auflage hat der Begründer dieses Handbuchs, Herr Professor Dr. Günter Henn, im Jahre 1978 das Konzept des Handbuchs kurz und treffend als ein griffiges und dennoch wissenschaftlich fundiertes Nachschlagewerk für den Praktiker beschrieben. Wie wir heute wissen, hat der große Erfolg des Handbuchs ihm und seinem Konzept Recht gegeben. Nachdem wir die 8. Auflage gemeinsam herausgegeben haben, hat Herr Professor Dr. Günter Henn sich entschieden, nach fast 40 Jahren als Herausgeber auszuscheiden und uns sein Werk anzuvertrauen. Für sein Vertrauen und seine langjährige Herausgeberschaft bedanken wir uns auch im Namen des Verlags herzlich. Wir freuen uns, dass bis auf wenige beruflich begründete Wechsel uns die Autoren der 8. Auflage treu geblieben sind. Leider hat die Autorenschaft auch einen schmerzlichen Verlust erlitten. Herr Professor Dr. Klaus-Günter Klein, der in der 8. Auflage noch zusammen mit Herrn Dipl.-Kfm. Robert Schreiner für das 11. Kapitel verantwortlich zeichnete, ist dieses Jahr vollkommen unerwartet und viel zu früh verstorben.
Das mit der Vorauflage eingeführte und in unserem Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft bereits seit der ersten Auflage verwirklichte Konzept, die inhaltliche Bearbeitung des Handbuchs durch ein Autorenteam aus Wissenschaft, Praxis und Rechtsberatung durchzuführen, hat sich bewährt und wird auch in dieser Auflage fortgesetzt.
Die Weiterentwicklung des Gesellschaftsrechts seit Erscheinen der 8. Auflage im Jahre 2009, die von Herrn Professor Dr. Ulrich Seibert – als maßgeblicher Verfasser der gesellschaftsrechtlichen Gesetzesnovellen – im 1. Kapitel beschrieben wird, erforderte nicht die Aufnahme weiterer Kapitel, da der Umfang des Handbuchs bereits in der Vorauflage angemessen erweitert wurde. Dennoch mussten einige Kapitel inhaltlich stark überarbeitet werden. Hier ist insbesondere das Kapitel über die börsennotierte Aktiengesellschaft (13. Kapitel) zu nennen, da das Kapitalmarktrecht mit Inkrafttreten der EU-Marktmissbrauchsverordnung weitgehende Änderungen erfahren hat. Die bereits in der Vorauflage festgestellte zunehmende Bedeutung des Kapitalmarktrechts für das Aktienrecht hat sich fortgesetzt. Wir freuen uns, mit Herrn Dr. Wolfgang Richter einen ausgewiesenen Aktien- und Kapitalmarktrechtler als Co-Autor des 13. Kapitels dazu gewonnen zu haben.
Neben der EU-Marktmissbrauchsverordnung wurden das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), das Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzrechtsänderungsgesetz (MicroBilG), das Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG), das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst, das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG), das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie und das Erste Finanzmarktnovellierungsgesetz (1. FiMaNoG) eingearbeitet. Schließlich wurden noch die infolge der – wenn auch in reduziertem Umfang – endlich umgesetzten Aktienrechtsnovelle 2016 eingetretenen Änderungen des Aktiengesetzes berücksichtigt.
Die in den Anhängen dargestellten Muster wurden ebenfalls an die aktuelle Rechtslage angepasst. Die Muster wurden von den Autoren erstellt, zu deren Kapitel sie jeweils einen direkten Bezug haben. Neu ist in Anhang 10 ein von Herrn Andreas Göhmann erstelltes Muster einer Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft.
Die Vielzahl an neuen Gesetzen zwang die Autoren dazu, ihre Manuskripte bis zuletzt zu aktualisieren und umfangreich zu überarbeiten. Für ihren großen persönlichen Einsatz bedanken wir uns herzlich. Unser besonderer Dank gilt außerdem Herrn Rechtsreferendar Thomas Jansen für seinen unermüdlichen Einsatz bei der Koordination der Beiträge, der Durchsicht der Manuskripte und der Aktualisierung des Literaturverzeichnisses.
Wir hoffen, dass dieses Handbuch auch in der 9. Auflage seinem Ruf als „Klassiker unter den Standardwerken“ gerecht wird.
Düsseldorf, im Oktober 2016
Jürgen Frodermann
Dirk Jannott
1. Kapitel: | Prof. Dr. Ulrich Seibert |
2. Kapitel: | Dr. Dirk Jannott / Dr. Marcel Hagemann, eMBA |
3. Kapitel: | Dr. Armin Hauschild, M.C.J. |
4. Kapitel: | Isolde Würz |
5. Kapitel: | Dr. Jürgen Frodermann / Dr. Sebastian Becker, LL.M. |
6. Kapitel: | Prof. Dr. Hans-Peter Schwintowski |
7. Kapitel: | Dr. Jürgen Frodermann / Dr. Christoph von Eiff |
8. Kapitel: | Dr. Peter Henning |
9. Kapitel: | Andreas Göhmann, M.C.J. |
10. Kapitel: | Dr. Karsten Heider |
11. Kapitel: | Dipl.-Kfm. Robert Schreiner |
12. Kapitel: | Dr. Henryk Haibt |
13. Kapitel: | Marcus Wuntke, LL.M. / Dr. Wolfgang Richter |
14. Kapitel: | Prof. Dr. Christian Schubel |
15. Kapitel: | Prof. Dr. Björn Gaul |
16. Kapitel: | Dr. Rolf Leithaus / Marcus Wuntke, LL.M. |
17. Kapitel: | Heinz Nicolas /Dr. Christoph von Eiff |
18. Kapitel: | Thomas Gerdel |
Anhang 1–2: | Dr. Armin Hauschild, M.C.J. |
Anhang 3–5: | Isolde Würz / Dr. Armin Hauschild, M.C.J. |
Anhang 6: | Dr. Armin Hauschild, M.C.J. / Dr. Peter Henning |
Anhang 7: | Dr. Peter Henning / Dr. Jürgen Frodermann |
Anhang 8–9: | Dr. Jürgen Frodermann / Dr. Christoph von Eiff |
Anhang 10: | Andreas Göhmann, M.C.J. |
Anhang 11–13: | Dr. Henryk Haibt / Andreas Göhmann, M.C.J. |
Anhang 14–15: | Dr. Dirk Jannott / Dr. Marcel Hagemann, eMBA |
Anhang 16–17: | Heinz Nicolas |
Vorwort
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. KapitelGeschichte und Zukunft des Aktienrechts
2. KapitelGrundlagen
3. KapitelGründung
4. KapitelSatzung
5. KapitelKapitalmaßnahmen
6. KapitelFinanzierung der Aktiengesellschaft, Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung
7. KapitelVorstand
8. KapitelDer Aufsichtsrat
9. KapitelHauptversammlung
10. KapitelSonderprüfung,
Geltendmachung von Ersatzansprüchen
11. KapitelJahresabschluss, Gewinnverwendung
12. KapitelRegisterwesen, Bekanntmachungen, Mitteilungen
13. KapitelBörsennotierte Aktiengesellschaft
14. KapitelKonzernrecht
15. KapitelMitbestimmung
16. KapitelAuflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung
17. KapitelKommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
18. KapitelSteuerrecht
Anhang
Stichwortverzeichnis
Vorwort
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsübersicht
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. KapitelGeschichte und Zukunft des Aktienrechts
I.Wesenselemente
II.Entstehung der Rechtsform Aktiengesellschaft
III.Bisherige Entwicklung des Aktienrechts in Deutschland
1.Vorläufer des AktG
1.1Handelsgesetze
1.2Mitbestimmungsanfänge
2.AktG 1937
3.Vom AktG 1965 bis zum KonTraG
3.1Ausgangslage
3.2Entwicklung
4.Die Regierungskommission Corporate Governance
4.1Corporate Governance – ein Thema mit Tradition
4.2Philipp Holzmann und die Wiederkehr der Corporate Governance Diskussion
4.3Die Regierungskommission Corporate Governance
5.Leitlinien der aktienrechtlichen Corporate Governance Gesetzgebung der 90er Jahre und des beginnenden 21. Jahrhunderts
5.1Die Arbeit am Deutschen Corporate Governance System
5.2Die Ursachen des Reformbedarfs
5.3Die Wirkungen des veränderten Umfeldes
5.4Internationalisierung und Digitalisierung
5.5Das gesetzgeberische „Programm“
5.6Die Shareholder Value Doktrin
5.7Reform in kleinen Schritten – Aktienrechtsreform in Permanenz?
5.8Deutscher Corporate Governance Kodex
6.Europäische Aktiengesellschaft – SE
IV.Ausblick – Was bringen die nächsten 25 Jahre?
1.Gesellschaftspolitisch motivierte Regelungen im Gesellschaftsrecht
2.Internationalisierung der Aktionärsstruktur
3.Börsenstandort Deutschland
2. KapitelGrundlagen
I.Wesen der Aktiengesellschaft
1.Aktiengesellschaft als Gesellschaft im weiteren Sinne
2.Eigene Rechtspersönlichkeit
3.Haftung
3.1Grundsatz: Beschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
3.2Ausnahme: Haftungsdurchgriff
4.Bedeutung der Aktiengesellschaft
5.Entscheidungskriterien für die Rechtsformwahl
6.Erscheinungsformen der Aktiengesellschaft
II.Struktur
1.Trennung von Aktienbesitz und Leitungsmacht
2.Interesse der Aktiengesellschaft
III.Grundkapital und Aktie
1.Grundkapital
2.Zerlegung des Grundkapitals in Aktien
2.1Gesetzliche Zulassung von Stückaktien
2.2Freies Wahlrecht zwischen Nennbetrags- und Stückaktien
2.3Nachträgliche Umstellung von Nennbetrags- auf Stückaktien
2.4Zeichnung über pari
3.Aktienarten
3.1Eingeschränkte Wahlfreiheit zwischen Inhaber- und Namensaktien
3.2Weitere Ausnahmen von der eingeschränkten Wahlfreiheit – Rechtsfolgen bei Verstößen
3.3Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien sowie von Namens- in Inhaberaktien
3.4Schaffung vinkulierter Namensaktien
4.Aktiengattungen
4.1Folgen unterschiedlicher Gattungen
4.2Grenzen der Gestaltungsfreiheit
4.3Schaffung verschiedener Aktiengattungen bei der Gründung
4.4Nachträgliche Schaffung von Aktiengattungen
4.5Insbesondere: Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
5.Form und Inhalt der Aktie
5.1Historisches gesetzliches Leitbild und Rechtswirklichkeit
5.2Form und Inhalt der Aktie
5.3Mängel
6.Aktienregister
6.1Allgemeines
6.2Einrichtung des Aktienregisters
6.3Inhalt des Aktienregisters
6.4Rechtliche Bedeutung des Aktienregisters
6.5Änderungen im Aktienregister
6.6Löschung aus dem Aktienregister
6.7Informationsrecht des Aktionärs
7.Aktienrechtliche Nebenpapiere
7.1Zwischenscheine
7.2Gewinnanteilsschein
7.3Erneuerungsschein
IV.Verfügungen über die Aktie
1.Einführung
2.Übertragung von nicht verwahrten Aktien
2.1Übertragung von Inhaberaktien
2.2Übertragung von Namensaktien
3.Übertragung von Aktien in Verwahrung
3.1Sonderverwahrung
3.2Girosammelverwahrung
V.Die Rechtsstellung der Aktionäre
1.Überblick über die Mitgliedschaft
2.Mitgliedschaftsrechte
2.1Kategorisierung der Mitgliedschaftsrechte, Abspaltungsverbot
2.2Verwaltungsrechte
2.3Vermögensrechte
2.4Sonderrechte
2.5Ruhen von Mitgliedschaftsrechten
3.Mitgliedschaftspflichten
3.1Einlagepflicht
3.2Nebenleistungspflicht
3.3Treuepflicht
4.Gleichbehandlungsgebot
VI.Beendigung der Mitgliedschaft
1.Einführung
2.Missbrauch und Verfassungsmäßigkeit des Zwangsausschlusses
2.1Squeeze out
2.2Eingliederung
2.3Übertragende Auflösung
3.Ablauf und Voraussetzungen des aktienrechtlichen Squeeze out
3.1Kapitalbeteiligung in Höhe von 95 % des Grundkapitals
3.2Verlangen des Hauptaktionärs
3.3Schriftlicher Bericht des Hauptaktionärs
3.4Festlegung der Barabfindung
3.5Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
3.6„Gewährleistung“ eines Kreditinstituts für die Erfüllung der Barabfindungsansprüche
3.7Einberufung der Hauptversammlung
3.8Durchführung der Hauptversammlung
3.9Eintragung in das Handelsregister und Rechtsfolgen der Eintragung
4.Besonderheiten des übernahmerechtlichen Squeeze out
5.Anfechtung von Squeeze out-Beschlüssen
3. KapitelGründung
I.Allgemeines
1.Neugründung oder Umwandlung
2.Normativsystem
3.Einheitsgründung
II.Gründungsakt/-dokumente
1.Gründungsprotokoll
1.1Feststellung der Satzung
1.2Erklärung der Aktienübernahme
1.3Organbestellung
2.Berichte und Prüfungen
2.1Gründungsbericht
2.2Gründungsprüfung
III.Vorgesellschaft
1.Rechtsnatur der Vorgesellschaft
2.Innenverhältnis
2.1Organkompetenzen
2.2Willensbildung
2.3Innenhaftung
3.Außenverhältnis
IV.Anmeldung zum Handelsregister
V.Mitteilungspflichten bei Gründung
VI.Besonderheiten bei der Sachgründung/Nachgründung
1.Sachgründung
1.1Sacheinlage oder Sachübernahme
1.2Gegenstand der Sacheinlage oder Sachübernahme
1.3Anforderungen an Satzungspublizität
1.4Verbot der Unterpari-Emission
1.5Einbringungsvertrag
1.6Erbringung der Sacheinlage
1.7Besonderheiten bei Gründungsbericht und Gründungsprüfungsbericht
1.8Besonderheiten bei der Bestellung des ersten Aufsichtsrats
1.9Besonderheiten bei der Handelsregisteranmeldung
2.Nachgründung
2.1Regelungszweck
2.2„Entschärfung“ der Nachgründungsregeln durch das NaStraG
2.3Anforderungen bei Nachgründung
2.4Atypische Anwendungsfälle
VII.Zweigniederlassungen
1.Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit Sitz im Inland
2.Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit Sitz im Ausland
4. KapitelSatzung
I.Einführung
1.Feststellung der Satzung
2.Eintragung im Handelsregister
3.Rechtsfolgen bei Mängeln der Satzung
4.Rechtsnatur der Satzung
II.Inhalt der Satzung
1.Echte und unechte Satzungsbestimmungen
1.1Mindestinhalt der Satzung
1.2Fakultativer Satzungsinhalt
2.Satzungsautonomie
2.1Abweichende Satzungsbestimmungen
2.2Ergänzende Satzungsbestimmungen
2.3Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen § 23 Abs. 5 AktG
2.4Ausfüllende und beschreibende Satzungsbestimmungen
2.5Nebenabreden
2.6Typische Beispiele abweichender und ergänzender Satzungsbestimmungen
3.Auslegung der Satzung
III.Änderung der Satzung
1.Zuständigkeiten
2.Verfahren
3.Inhalt satzungsändernder Beschlüsse
4.Einzelne Satzungsänderungen
4.1Sitzverlegung
4.2Änderung des Geschäftsjahres
4.3Höchststimmrecht
5.Eintragung im Handelsregister
5.1Pflicht des Vorstands zur unverzüglichen Anmeldung
5.2Registergerichtliche Prüfung
5.3Materielle Beschlusskontrolle
6.Satzungsdurchbrechung
5. KapitelKapitalmaßnahmen
I.Einführung
1.Erhöhung des Grundkapitals
2.Herabsetzung des Grundkapitals
II.Erhöhung des Grundkapitals
1.Kapitalerhöhung gegen Einlagen
1.1Grundfragen/Übersicht
1.2Zulässigkeitsvoraussetzungen
1.3Verpflichtung zur Durchführung der Kapitalerhöhung
1.4Kapitalerhöhungsbeschluss
1.5Sacheinlagen
1.6Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses
1.7Bezugsrecht
1.8Zeichnung der Aktien
1.9Weitere Abwicklung der regulären Kapitalerhöhung
2.Bedingte Kapitalerhöhung
2.1Grundfragen/Übersicht
2.2Kapitalerhöhungsbeschluss
2.3Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
2.4Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses
2.5Bezugsrecht
2.6Ausgabe der Bezugsaktien
2.7Anmeldung und Eintragung der Aktienausgabe
2.8Berichtigung der Satzung
3.Genehmigtes Kapital
3.1Grundfragen/Übersicht
3.2Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
3.3Umsetzung der Ermächtigung
3.4Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister
3.5Fehler bei der Kapitalerhöhung
3.6Berichtigung der Satzung
4.Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
4.1Grundfragen/Übersicht
4.2Kapitalerhöhungsbeschluss
4.3Bilanzanforderungen
4.4Umwandlungsfähigkeit von Kapital- und Gewinnrücklagen
4.5Anmeldung und Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses
4.6Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte
4.7Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter
4.8Weitere Abwicklung
III.Herabsetzung des Grundkapitals
1.Ordentliche Kapitalherabsetzung
1.1Grundfragen/Übersicht
1.2Kapitalherabsetzungsbeschluss
1.3Anmeldung und Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses
1.4Gläubigerschutz
1.5Durchführung der Kapitalherabsetzung
1.6Anmeldung der Kapitalherabsetzung
2.Vereinfachte Kapitalherabsetzung
2.1Grundfragen/Übersicht
2.2Voraussetzungen
2.3Kapitalherabsetzungsbeschluss
2.4Verwendung der durch die Herabsetzung erlangten Beträge
2.5Rückwirkung
3.Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien
3.1Zwangseinziehung
3.2Einziehung nach Erwerb durch die Gesellschaft
3.3Einziehungsverfahren und Einziehungshandlung
3.4Anmeldung beim Handelsregister
3.5Einziehungsentgelt
6. KapitelFinanzierung der Aktiengesellschaft, Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung
I.Finanzierung der Aktiengesellschaft
1.Eigenkapitalausstattung deutscher Aktiengesellschaften
2.Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung
2.1Eigenkapital
2.2Fremdkapital
2.3Mezzanine-Kapital
2.4Nebenverpflichtungen der Aktionäre
II.Kapitalaufbringung
1.Grundsätze
2.Einlagepflicht
3.Sicherstellung der Kapitalaufbringung
3.1Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung
3.2Ausschluss säumiger Aktionäre
3.3Zahlungspflicht der Vormänner
3.4Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten
3.5Sacheinlagen
3.6Verbot der Zeichnung eigener Aktien
III.Kapitalerhaltung
1.Verbot der Einlagenrückgewähr – Konzept von § 57 AktG
2.Offene Einlagenrückgewähr
3.Verdeckte Einlagenrückgewähr
4.Leistungen durch und an Dritte
5.Zinsverbot
6.Cash-Pooling
7.Konzernprivileg
8.Aktionärsdarlehen
9.Rechtsfolgen
IV.Erwerb eigener Aktien
1.Grundsätze
2.Erwerb eigener Aktien
3.Erwerb eigener Aktien durch Dritte, Umgehungsgeschäfte, Financial Assistance
7. KapitelVorstand
I.Vorstand im aktienrechtlichen Gesamtgefüge
1.Aufgaben und Funktion des Vorstands
2.Vorstand und Aufsichtsrat
3.Vorstand und Hauptversammlung
II.Organstellung und Anstellungsverhältnisse
1.Organstellung
1.1Bestellung
1.2Widerruf der Bestellung
1.3Sonstige Beendigungstatbestände
1.4Suspendierung
2.Anstellungsverhältnis
2.1Rechtsnatur
2.2Begründung des Anstellungsverhältnisses
2.3Fehlerhaftes Anstellungsverhältnis
2.4Beendigung des Anstellungsverhältnisses
2.5Koppelungsvereinbarungen
3.Personelle Verflechtungen
3.1Doppelbestellung
3.2Drittanstellung
III.Rechte und Pflichten des Vorstands
1.Korporationsrechtliche Rechte und Pflichten
1.1Unternehmensleitung und Geschäftsführung
1.2Vertretung der AG
1.3Berichts- und Mitteilungspflichten
1.4Sorgfalts-, Überwachungs-, Treue- und Verschwiegenheitspflicht
2.Anstellungsvertragliche Rechte und Pflichten
2.1Anstellungsvertragliche Rechte
2.2Anstellungsvertragliche Pflichten
IV.Haftung und strafrechtliche Verantwortlichkeit
1.Binnenhaftung
1.1Haftung nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG
1.2Besondere Organhaftungstatbestände
1.3Vertragliche Haftung
2.Außenhaftung
2.1Organschaftliche Ansprüche
2.2Vertragsähnliche Ansprüche
2.3Deliktische Haftung
2.4Besondere Haftungstatbestände
3.Strafrechtliche Verantwortlichkeit
3.1Selbst begangene Delikte mit Unternehmensbezug
3.2Verantwortlichkeit für Straftaten Dritter
3.3Erstattung der Kosten einer Strafverteidigung und von Geldauflagen
4.Haftungsbeschränkung und Versicherung
4.1Haftungsbeschränkung
4.2Risikotransfer durch Haftpflichtversicherung
8. KapitelDer Aufsichtsrat
I.Überblick
II.Zuständigkeit und Aufgaben
III.Größe, Zusammensetzung, Wahl
1.Größe und Zusammensetzung
2.Wahl
IV.Persönliche Voraussetzungen, Bestellung, Amtszeit, Abberufung
1.Persönliche Voraussetzungen
2.Amtszeit und Abberufung
2.1Amtszeit
2.2Niederlegung
2.3Abberufung
3.Gerichtliche Bestellung
V.Innere Ordnung
1.Überblick
2.Vorsitzender und Stellvertreter
2.1Wahl und Abberufung
2.2Zuständigkeit
3.Aufsichtsratssitzungen
3.1Einberufung
3.2Sitzungsturnus und -zeitpunkt
3.3Beschlussfassung
3.4Sitzungsteilnahme
3.5Beschlussfehler
3.6Niederschrift
4.Ausschüsse
VI.Vergütung, Auslagenersatz, Beratungsverträge und Kreditgewährung
1.Vergütung
2.Auslagenersatz
3.Beratungsverträge
4.Kreditgewährung
VII.Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit
9. KapitelHauptversammlung
I.Einführung
II.Zuständigkeit
1.Gesetzliche Zuständigkeiten
2.Satzungsmäßige Zuständigkeiten
3.„Ungeschriebene“ Zuständigkeiten
III.Einberufung
1.Einberufungsgründe (§§ 121 Abs. 1, 122 Abs. 1, 111 Abs. 3 AktG)
2.Befugnis zur Einberufung, ihrer Änderung und Rücknahme
3.Art und Form der Regeleinberufung sowie Bedingungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung (§§ 121 Abs. 2–6, 123 Abs. 2–5, 111 Abs. 3 AktG)
3.1Form und Inhalt der Einberufung
3.2Bedingungen für die Teilnahme
3.3Ort und Zeitpunkt der Hauptversammlung
3.4Einberufungsfrist (§§ 123, 175 Abs. 1 AktG)
3.5Kosten der Hauptversammlung
3.6Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 1, 3 AktG; §§ 62–65 UmwG)
4.Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Auslage von Vorlagen
4.1Inhalt der Tagesordnung bei ordentlicher und außerordentlicher Hauptversammlung (§ 121 Abs. 3 S. 2 AktG)
4.2Beschlussvorschläge der Verwaltung (§ 124 Abs. 3 AktG)
4.3Bekanntmachung der Tagesordnung als Voraussetzung der Beschlussfassung (§ 124 Abs. 4 AktG)
4.4Erweiterung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§§ 122 Abs. 2, 3 i.V.m. 124 Abs. 1 S. 1 AktG)
4.5Auslage der Vorlagen, Abschrifterteilung und Veröffentlichung auf der Internetseite
5.Mitteilungen im Zusammenhang mit der Einberufung (§§ 125, 128 AktG)
5.1Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG
5.2Weitergabe an die Aktionäre nach § 128 AktG
6.Anträge (Gegenanträge) und Wahlvorschläge von Aktionären
6.1Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
6.2„Zugänglichmachen“ der Gegenanträge und Wahlvorschläge
6.3Ausnahmetatbestände des § 126 Abs. 2 AktG
IV.Ablauf der Hauptversammlung
1.Teilnahme an der Hauptversammlung (§§ 118, 176 Abs. 2 AktG)
1.1Gesetzlich befugte Teilnehmer
1.2Sonstige Personen
1.3Vorgezogene Prüfung der Legitimation des Aktionärs
1.4Kontrolle der Bevollmächtigung des Vertreters des Aktionärs
1.5Kontrolle der Identität des Aktionärs oder Vertreters
1.6Online-Teilnahme an der HV und Abstimmung per Briefwahl
2.Leitung und Durchführung der Hauptversammlung
2.1Eröffnung der Hauptversammlung und Bestimmung bzw. Wahl des Versammlungsleiters
2.2Abberufung oder Amtsniederlegung des Versammlungsleiters
2.3Aufgaben und Stellung des Versammlungsleiters, Ordnungsgewalt
2.4Ablauf der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Tagesordnung
2.5Reihenfolge der Verhandlungspunkte und Erledigung der Tagesordnung
2.6Absetzung und Vertagung von Tagesordnungspunkten; Rücknahme oder Änderung von Beschlussanträgen
2.7Behandlung von in der Hauptversammlung gestellten Anträgen
2.8Festlegung des Abstimmungsverfahrens, Durchführung der Abstimmungen, Feststellung und Verkündung der Ergebnisse
2.9Unterbrechung, Schließung und Vertagung der Hauptversammlung
3.Auskunftsrecht des Aktionärs
3.1Auskunftsberechtigte
3.2Auskunftsverpflichtete
3.3Ort, Zeitpunkt, Gegenstand und Umfang der Auskunftserteilung
3.4Auskunftsverweigerungsrecht
3.5Auskunftserzwingungsverfahren (§ 132 AktG)
3.6Verhältnis von Auskunftserzwingungsverfahren und Anfechtungsklage wegen Verletzung der Auskunftspflicht
3.7Schadensersatz bei unrichtiger Auskunft
4.Stimmrecht
4.1Stimmkraft, Erwerb des Stimmrechts
4.2Ausübung durch Bevollmächtigte, Legitimationsübertragung
4.3Ausübung durch Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen
4.4Ausschluss des Stimmrechts, Stimmbindungsverträge
4.5Stimmrecht bei Rechten Dritter an der Aktie, Sonderbeschlüsse, Ordnungswidrigkeiten
5.Beschlussfähigkeit (Quorum), Mehrheitserfordernisse bei der Beschlussfassung und Minderheitsrechte
6.Wahlen
6.1Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
6.2Wahl des Abschlussprüfers
V.Niederschrift
1.Form und Inhalt der Niederschrift sowie Aufgaben des Notars in der Hauptversammlung
2.Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister, Einsichtnahme, Kosten
3.Sonstige Dokumentation der Hauptversammlung
VI.Mängel von Beschlüssen und Wahlen
1.Anfechtung von Beschlüssen
1.1Gegenstand und Gründe der Anfechtung
1.2Bestätigung anfechtbarer Beschlüsse
1.3Anfechtungsberechtigte und Missbrauch des Anfechtungsrechts
1.4Sondervorschriften
1.5Anfechtungs- und Freigabeverfahren
2.Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen
2.1Nichtigkeitsgründe (§§ 241, 250, 253, 256 AktG)
2.2Heilung der Nichtigkeit (§ 242 AktG)
2.3Nichtigkeitsklageberechtigte, Nichtigkeitsklage, Verfahren und Urteil
10. KapitelSonderprüfung, Geltendmachung von Ersatzansprüchen
I.Einführung
II.Gegenstand der Sonderprüfung
1.Gegenstand in sachlicher Hinsicht
1.1Vorgänge bei der Gründung der Gesellschaft
1.2Vorgänge bei der Geschäftsführung
1.3Abgrenzung zur Sonderprüfung nach § 258 AktG
1.4Abgrenzung zur Sonderprüfung nach § 315 AktG
2.Gegenstand in zeitlicher Hinsicht
2.1Sonderprüfung aufgrund Hauptversammlungsbeschlusses
2.2Sonderprüfung aufgrund gerichtlichen Beschlusses
III.Bestellung der Sonderprüfer
1.Bestellung durch Hauptversammlungsbeschluss
1.1Ankündigung in der Tagesordnung
1.2Muster: Antrag an die Aktiengesellschaft auf Ergänzung der Hauptversammlungstagesordnung um den Punkt „Sonderprüfung“ gem. §§ 142 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG
1.3Stimmberechtigung
2.Gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers
2.1Gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 2 AktG
2.2Gerichtliche Bestellung eines anderen Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 4 AktG
2.3Anhörung
2.4Zuständigkeit und Rechtsmittel
2.5Muster: Antrag von Aktionären an das Gericht nach § 142 Abs. 2 AktG
3.Rechtsfolgen fehlerhafter Sonderprüferbestellung
3.1Fehlerhafter Hauptversammlungsbeschluss
3.2Fehlerhafter Gerichtsbeschluss
IV.Rechte und Verantwortlichkeit der Sonderprüfer
1.Rechte der Sonderprüfer
1.1Prüfungsrecht
1.2Aufklärungs- und Nachweisrecht
1.3Sanktionen gegen Auskunftspflichtige
2.Verantwortlichkeit und Haftung der Sonderprüfer
2.1Pflichten der Sonderprüfer
2.2Haftung der Sonderprüfer
V.Durchführung, Mitteilungspflichten und Kosten der Sonderprüfung
1.Prüfungsvertrag
2.Sonderprüfungsbericht
2.1Inhalt des Sonderprüfungsberichts
2.2Abschluss der Sonderprüfung
2.3Vorlage des Berichts
2.4Verhandlung in der Hauptversammlung
2.5Beschlussfassung
2.6Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten
3.Kosten
3.1Kostentragung im Außenverhältnis
3.2Erstattungsansprüche im Innenverhältnis
VI.Geltendmachung von Ersatzansprüchen
1.Geltendmachung auf Veranlassung der Hauptversammlung
1.1Beschlussfassung
1.2Vertretung der Gesellschaft
1.3Verpflichtung zur Geltendmachung
2.Aktionärsklage (§§ 148, 149 AktG)
2.1Klagezulassung
2.2Haftungsklage der Aktionäre
2.3Kosten
2.4Bekanntmachungen zur Haftungsklage
11. KapitelJahresabschluss, Gewinnverwendung
I.Einführung
1.Ausprägungen des betrieblichen Rechnungswesens
2.Wesentliche Rechtsgrundlagen der Rechnungslegung
3.Funktionen des Jahresabschlusses
3.1Darstellung der Vermögenslage
3.2Darstellung der Finanzlage
3.3Darstellung der Ertragslage
4.Einbezug der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung in den Jahresabschluss
5.Einteilung der Kapitalgesellschaften nach Größenklassen
6.Zahlungsbemessungsfunktion des Jahresabschlusses
II.Aufstellung des Jahresabschlusses
1.Allgemeines
2.Bestandteile des Jahresabschlusses
2.1Bilanz
2.2Gewinn- und Verlustrechnung
2.3Anhang
3.Lagebericht
3.1Darstellung und Analyse von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft unter Einbeziehung wesentlicher Leistungsindikatoren (§ 289 Abs. 1 HGB)
3.2Prognose- und Risikoberichterstattung über die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft (§ 289 Abs. 1 S. 4 HGB)
3.3Einzelangaben
3.4Zusätzliche Angaben für große Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3 HGB) über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren wie z.B. Umwelt- und Arbeitnehmerbelange gem. § 289 Abs. 3 HGB
3.5Erweiterte Berichtserstattung für börsennotierte AG gem. § 289 Abs. 4 HGB
4.Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung
4.1Grundlegende Fragestellungen der Bilanzierung
4.2Bilanzierung
4.3Bewertung
5.Allgemeine Gliederungsgrundsätze für den Jahresabschluss
III.Prüfung des Jahresabschlusses
1.Prüfungspflicht
2.Bestellung und Abberufung des Abschlussprüfers
2.1Wahl des Abschlussprüfers
2.2Ausschlussgründe
2.3Auftragserteilung und Annahme durch den Abschlussprüfer
2.4Gerichtliche Bestellung des Abschlussprüfers
3.Gegenstand und Umfang der Prüfung
4.Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk
5.Verantwortlichkeit und Haftung des Abschlussprüfers
6.Bildung eines Prüfungsausschusses
IV.Feststellung und Änderung des Jahresabschlusses
1.Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat
2.Feststellung durch die Hauptversammlung
3.Änderung festgestellter Jahresabschlüsse
V.Offenlegung des Jahresabschlusses
VI.Nichtigkeit des Jahresabschlusses
1.Nichtigkeitsgründe
1.1Inhaltsmängel
1.2Prüfungsmängel
1.3Verfahrensfehler bei der Feststellung durch die Verwaltung
1.4Verfahrensfehler bei der Feststellung durch die Hauptversammlung
1.5Fehlerhafte Gliederung
1.6Fehlerhafte Bewertung
2.Nichtigkeitsklage
3.Heilung der Nichtigkeit
VII.Gewinnverwendung
VIII.Konzernrechnungslegung
1.Spannungsumfeld und Informationsfunktion der Konzernrechnungslegung
2.Anwendungsbereich der Konzernrechnungslegung
2.1Konzept der einheitlichen Leitung
2.2Control-Konzept
3.Befreiung von der Aufstellungspflicht des Konzernabschlusses
4.Konsolidierungskreis
5.Form und Inhalt des Konzernabschlusses
6.Konsolidierung
7.Bewertungsvorschriften
8.Assoziierte Unternehmen
9.Konzernanhang
10.Konzernlagebericht
11.Konzernabschluss nach IAS/IFRS
IX.Die Rechnungslegung nach dem Corporate Governance Kodex
1.Intention und Aufgaben des Corporate Governance Kodex
2.Inhalt des Kodex
3.Rechtsnatur des Kodex
4.Empfehlungen und Anregungen zur Rechnungslegung
5.Empfehlungen und Anregungen zur Abschlussprüfung
Anlagen zum 11. Kapitel
Anlage 1Das Gliederungsschema der Bilanz – § 266 HGB
Anlage 2Ausstrahlung verbundener Unternehmen und Beteiligungen
Anlage 3Gesamtkostenverfahren – § 275 Abs. 2 HGB
Anlage 4Umsatzkostenverfahren – § 275 Abs. 3 HGB
Anlage 5Pflichtangaben für den Anhang – §§ 284 Abs. 2, 285, 287 HGB
Anlage 6Verzicht von kleinen Kapitalgesellschaften auf Angaben und Darstellungen – § 288 S. 1 HGB
Anlage 7Angaben zu Aktien gem. § 160 Abs. 1 AktG
Anlage 8Rückstellungen
Anlage 9Ausschluss eines Wirtschaftsprüfers bei bestimmten Eigenschaften
Anlage 10Ausschluss eines Wirtschaftsprüfers bei Vorliegen bestimmter Vortätigkeiten
Anlage 11Mindestinhalt des Prüfungsberichtes – § 321 HGB
Anlage 12Eigenkapitalspiegel; Kapitalflussrechnung
Anlage 13Angaben im Konzernanhang gem. § 314 HGB
Anlage 14Konzernlagebericht
Anlage 15Standards
12. KapitelRegisterwesen, Bekanntmachungen, Mitteilungen
I.Einführung
II.Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister
1.Anmeldung der Gründung
1.1Inhalt der Anmeldung bei der Bargründung und beizufügende Unterlagen
1.2Inhalt der Anmeldung bei Sachgründung und beizufügende Unterlagen
1.3Anmeldepflichtige
2.Anmeldung der Nachgründung
2.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen
2.2Anmeldepflichtige
3.Anmeldung der Errichtung bzw. Aufhebung einer Zweigniederlassung
3.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen
3.2Anmeldepflichtige
4.Anmeldung der Änderung im Vorstand bzw. der Vertretungsbefugnis
4.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen
4.2Anmeldepflichtige
5.Anmeldung der Erteilung bzw. des Erlöschens einer Prokura bzw. der Änderung bei der Vertretungsbefugnis
5.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen
5.2Anmeldepflichtige
6.Anmeldung von Satzungsänderungen, einschließlich Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung sowie der Euroumstellung
6.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen
6.2Anmeldepflichtige
7.Anmeldung des Abschlusses, der Änderung und der Beendigung von Unternehmensverträgen
7.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen
7.2Anmeldepflichtige
8.Anmeldung der Eingliederung und deren Beendigung
8.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen
8.2Anmeldepflichtige
9.Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze-out“)
9.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen
9.2Anmeldepflichtige
10.Anmeldung der Auflösung, der Abwickler und des Schlusses der Abwicklung
10.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen
10.2Anmeldepflichtige
11.Anmeldungen zum Umwandlungsrecht unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
12.Besonderheiten bei der KGaA
III.Anmeldung ohne Eintragung in das Handelsregister
IV.Bekanntmachungen und Mitteilungen
1.Bekanntmachungen durch die Gesellschaft
1.1Inhalt der Pflichtbekanntmachungen und Publikationsorgan
1.2Freiwillige Bekanntmachungen und Publikationsorgan
2.Mitteilungen der Gesellschaft an Aktionäre bzw. Dritte
2.1Mitteilungspflicht bei Schachtel- bzw. Mehrheitsbeteiligung an einer (anderen) AG mit Sitz im Inland
2.2Mitteilungspflichten bei Schachtel- oder Mehrheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen gem. § 21 AktG
2.3Weitere Mitteilungspflichten
3.Einreichung von Unterlagen zum Handelsregister
3.1Von der Gesellschaft bzw. vom Vorstand einzureichende Unterlagen
3.2Von Dritten einzureichende Unterlagen
4.Einreichung von Jahresabschlüssen beim Betreiber des Bundesanzeigers
13. KapitelBörsennotierte Aktiengesellschaft
I.Einführung
1.Allgemeine Aspekte und Effekte der Börsennotierung
2.Die rechtlichen Auswirkungen der Börsennotierung
3.Begriffliche Anknüpfungspunkte
3.1Der Begriff der börsennotierten AG
3.2Der Begriff des Emittenten
3.3Der Begriff der Zielgesellschaft im WpÜG
II.Grundzüge des Börsenrechts
1.Übersicht
2.Marktsegmente
3.Aufnahme in den Handel an einer Börse
3.1Aufnahme in den Handel im öffentlich-rechtlichen Marktsegment
3.2Aufnahme in das privatrechtlich organisierte Marktsegment
III.Grundvoraussetzungen und Ablauf des Börsengangs (Going Public)
1.Rechtliche Grundvoraussetzungen
1.1Herstellung der börsenfähigen Rechtsform
1.2Kapitalmarktorientierte Gestaltung der Satzung und der Aktien
2.Durchführung des Börsengangs
2.1Mandatierung der emissionsbegleitenden Bank
2.2Due Diligence-Prüfung zur Vermeidung einer Prospekthaftung
2.3Prospekterstellung
2.4Preisfindung
2.5Kapitalerhöhung und Übernahme der Aktien
2.6Zuteilung und Preisfestsetzung
2.7Erstnotiz
2.8Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungsoption und Greenshoe
IV.Wirkungen des Börsengangs (Being Public)
1.Überblick
2.Börsenrechtliche Folgepflichten
2.1Börsengesetzliche Pflichten
2.2Börsenindividuelle Pflichten an der FWB
3.Wertpapierhandelsrechtliche Folgepflichten
3.1Insiderrecht
3.2Ad-hoc-Publizität
3.3Managers' Transactions
3.4Insiderverzeichnisse
3.5Verbot der Kurs- und Marktpreismanipulation
3.6Meldepflichten über Beteiligungsschwellen
3.7Verhaltenspflichten gegenüber den Aktionären
3.8Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten
3.9Besondere Pflichten bzgl. der Finanzberichterstattung
4.Übernahmerecht
4.1Freiwillige Angebote
4.2Übernahmeangebote
4.3Pflichtangebote
4.4Übernahmerechtlicher Squeeze Out
5.Aktienrechtliche Wirkungen
5.1Corporate Governance Kodex
5.2Weitere Sonderbestimmungen
6.Sonstige Folgepflichten
V.Delisting (Going Private)
1.Überblick
2.Freiwilliges Delisting
3.Delisting von Amts wegen
4.Kaltes Delisting
5.Rechtsschutz der Aktionäre
5.1Reguläres Delisting
5.2Delisting von Amts wegen
5.3Kaltes Delisting
14. KapitelKonzernrecht
I.Einführung
II.Allgemeine Vorschriften
1.Verbundene Unternehmen
2.Mehrheitsbeteiligung
3.Abhängigkeit
4.Konzern
5.Besondere Konstellationen (Gleichordnungskonzern, Wechselseitige Beteiligung)
III.Mitteilungspflichten
1.Überblick
2.Mitteilungspflichten nach § 20 AktG
3.Bekanntmachungspflicht nach § 20 Abs. 6 AktG
4.Sanktionen nach § 20 Abs. 7 AktG
5.Mitteilungspflichten nach § 21 AktG
6.Nachweis mitgeteilter Beteiligungen
IV.Faktischer Konzern
1.Überblick
2.Gruppenbildungskontrolle
2.1Gruppenbildungskontrolle in der abhängigen AG bzw. Konzerneingangsschutz
2.2Gruppenbildungskontrolle in der herrschenden AG
3.Einheitliche Leitung und nachteilige Einflussnahme
3.1Allgemein
3.2Veranlassung
3.3Nachteil
4.Nachteilsausgleich
4.1Konzeptioneller Ansatz
4.2Rechtsnatur
4.3Abwicklung des Leistungsausgleichs
4.4Besondere Konstellationen
5.Der Abhängigkeitsbericht gem. § 312 AktG
5.1Funktion und Publizität
5.2Berichtspflichtige
5.3Inhalt des Berichts
5.4Kosten
6.Die Prüfung durch den Abschlussprüfer gem. § 313 AktG
7.Die Prüfung durch den Aufsichtsrat gem. § 314 AktG
8.Die Sonderprüfung nach § 315 AktG
9.Haftung bei unterbliebenem Nachteilsausgleich
V.Unternehmensverträge
1.Einführung
2.Arten von Unternehmensverträgen
2.1Beherrschungsvertrag
2.2Gewinnabführungsvertrag und Geschäftsführungsvertrag
2.3„Andere Unternehmensverträge“
3.Abschluss von Unternehmensverträgen
3.1Mögliche Vertragsparteien
3.2Mindestinhalt und wichtige Gestaltungsmöglichkeiten
3.3Form
3.4Abschlussvorgang
3.5Beschlussmängel
3.6Anmeldung und Eintragung
4.Durchführung
4.1Beherrschungsvertrag
4.2Gewinnabführungsvertrag
4.3Andere Unternehmensverträge
5.Änderung
6.Beendigung
7.Fehlerhafte Unternehmensverträge
VI.Eingliederung
1.Einführung
2.Eingliederung einer hundertprozentigen Tochter-Aktiengesellschaft
3.Mehrheitseingliederung
4.Durchführung
4.1Leitungsmacht der Hauptgesellschaft
4.2Gesetzliche Rücklage, Gewinnabführung und Verlustübernahme
4.3Auskunftsrecht
4.4Gläubigerschutz
5.Beendigung der Eingliederung
15. KapitelMitbestimmung
I.Einführung
II.Formen und Grundzüge der Mitbestimmung
1.Arbeitnehmerbegriff und Berechnung der Schwellenwerte
1.1Kennzeichnung der Arbeitnehmer
1.2Berechnung der „in der Regel“ beschäftigten Arbeitnehmer
1.3Besonderheiten bei Leiharbeitnehmern
1.4Besonderheiten beim gemeinsamen Betrieb mehrerer Unternehmen
2.Mitbestimmungsgesetz 1976
3.Drittelbeteiligungsgesetz
4.Montanmitbestimmungsgesetze (Montan-MitbestG, Montan-MitbestErgG)
4.1Montan-Mitbestimmungsgesetz
4.2Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetz
III.Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats
1.MitbestG 1976
2.DrittelbG
3.Montanmitbestimmungsgesetze
3.1Montan-MitbestG
3.2MitbestErgG
4.Gleichbehandlung der Aufsichtsratsmitglieder
IV.Wahl der Arbeitnehmervertreter, Wahlschutz und Beendigung des Mandats
1.Wahlen nach dem MitbestG
2.Wahlen nach dem DrittelbG
3.Wahlen nach der Montanmitbestimmung
3.1Wahlen nach dem Montan-MitbestG
3.2Wahlen nach dem MitbestErgG
4.Wahlschutz und Wahlkosten
4.1Wahlschutz
4.2Wahlkosten
5.Beendigung des Mandats
6.
V.
Anfechtung der Wahl
Arbeitnehmervertreter ohne Aufsichtsratswahl (gewillkürte Arbeitnehmervertreter)
VI.
Grundgedanke
Bestellung, Widerruf und Anstellung der Vorstandsmitglieder
Bestellung und Widerruf des Arbeitsdirektors
Ausübung von Beteiligungsrechten bei mitbestimmter Tochtergesellschaft
4.1
4.2
4.3
VII.
Konzerntatbestand
Konzern im Konzern
Teilkonzern
Gemeinschaftsunternehmen
Tendenzkonzern
Sachverhalte mit Auslandsbezug
VIII.
Aktuelle Entwicklungen
Mitbestimmung in der Europäischen Gesellschaft (SE)
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
Mitbestimmung bei grenzüberschreitender Verschmelzung
3.1
3.2
3.3
3.4
Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung
I.
Begrifflichkeiten und Abgrenzung: Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung, Beendigung
Regelungsgegenstand und Wirkung
II.
Wirkung
1.1
1.2
1.3
1.4
Auflösungsgründe
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
Anmeldung zum und Eintragung ins Handelsregister
III.
Wirkung
Nichtigkeitsgründe und Möglichkeit der Heilung
2.1
2.2
2.3
Klageberechtigte
Eintragung ins Handelsregister
IV.
Abwickler
1.1
1.2
1.3
1.4
Gläubigerschutz
Beendigung der Aktiengesellschaft
Verhältnis von Abwicklung und Insolvenzverfahren
V.
Voraussetzungen
1.1
1.2
1.3
Weiteres Verfahren
2.1
2.2
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
I.
Überblick
Vor- und Nachteile
Hybride Rechtsform
3.1
3.2
3.3
Erscheinungsformen
II.
Überblick
Gründer
2.1
2.2
Gründungsverfahren
3.1
3.2
Satzung
4.1
4.2
III.
Überblick
Komplementäre
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
Kommanditaktionäre
3.1
3.2
3.3
Aufsichtsrat
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
Fakultative Organe
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
Hauptversammlung
IV.
Überblick
Auflösung
2.1
2.2
2.3
Abwicklung
3.1
3.2
Fortsetzung der aufgelösten KGaA
Nachtragsabwicklung
Steuerrecht
I.
Allgemeine Grundlagen
Steuerverfahrensrecht
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
Betriebsprüfung
Missbrauch von rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten
II.
Grundlagen
1.1
1.2
1.3
Beginn und Ende der Körperschaftsteuerpflicht
2.1
2.2
Organschaft
3.1
3.2
3.3
Verdeckte Gewinnausschüttung
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
Verdeckte Einlage
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
Verlustabzug
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
6.9
Gesellschafterfinanzierung/Zinsschranke
Kapitalertragsteuer
III.
Grundlagen
1.1
1.2
1.3
Beginn und Ende der Gewerbesteuerpflicht
2.1
2.2
Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer
Organschaft
IV.
Grundlagen
Gesellschaftsbeziehungen
Organschaft
V.
Gewinnanteile
1.1
1.2
1.3
Verkauf von Aktien
2.1
2.2
VI.
Besonderheiten bei der KGaA
1.1
1.2
Pensionsrückstellungen
2.1
2.2
2.3
VII.
Outbound-Investitionen der AG
1.1
1.2
1.3
1.4
Verrechnungspreise
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
Das OECD-BEPS-Projekt
3.1
3.2.
Anhang
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
Stichwortverzeichnis